香港虛擬資產交易平台新規（下）：新通函發布，虛擬資產業務的邊界被重新劃清了？
背景與通函要點
2025 年 11 月 3 日，香港財政司與證監會公佈兩份關於虛擬資產交易平台的通函，旨在清晰劃定不同虛擬資產相關業務的牌照與監管邊界，促使「交易、托管、投顧、資管」等核心職能分別持牌管理。通函附帶三份附錄，細化落地實務。
第一份通函《關於虛擬資產交易平台共享流動性的通函》聚焦平台間的協作與流動性共享，以提升市場流動性。第二份通函《有關擴展虛擬資產交易平台的產品及服務的通函》則明確VATP 在遵守現行監管框架下可以分銷代幣化證券及相關投資產品，並於牌照條件層面界定分銷責任。第三部分的內容為管理與托管變更，允許 VATP 透過關聯實體為不在交易平台上交易的虛擬資產提供托管。
代幣納入與往績要求的改動
過去，虛擬資產在 VATP 上線需滿足至少 12 個月往績。新通函在兩種情況下豁免往績：一是僅向專業投資者提供的虛擬資產；二是由金管局持牌發行人發行的指名穩定幣。此舉並非取消往績的價值，而是認可不同投資者群體與資產類型的風險評估需更具針對性，平台需承擔實質風險判斷與披露義務。
分銷與產品責任的變革
通函首次在牌照條件層面允許 VATP 分銷代幣化證券及相關投資產品，意味著平台角色不再僅是交易場所，還需承擔適當性判斷、資訊披露與投資者教育等責任。
托管規則與資產持有安排
通函允許 VATP 透過有關連實體為非平台交易的虛擬資產或代幣化證券提供托管服務，為現有客戶的托管需求提供更清晰的合規路徑。
附錄與實務落地
附錄 I 修訂了代幣納入規則，表面上降低了部分上線門檻，但實務上仍要求平台展開扎實的盡職調查與披露。不僅如此，附錄 II 與附錄 III 進一步界定平台經營範圍的邊界及分銷過程中的客戶資產持有安排，讓分銷數位資產、代幣化證券及非平台交易資產的托管納入 VATP 的執業範疇，同時允許平台以自身名義在托管人處開立信託帳戶或客戶帳戶以代表客戶持有。
對從業者的影響與結論
新通函要求 VATP 清晰界定核心交易功能與托管、分銷或投顧等活動，並以不同實體與邊界來達成合規。對 OTC、托管服務商等參與方，角色模糊的空間正在收窄，市場須以更清晰的規則進行運作。整體而言，VATP 將從單一交易場景轉型為連接交易、產品與資產管理的合規節點，監管焦點由形式性條件轉向責任承擔。